劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕癥的警察他的前途暗淡無光他接到任務要保護一個證人的女兒督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術家一心要接替忠的位置忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外死亡原因不明忠懷疑是寶爺所為于是把寶爺押送到警局盤問苦于沒有證 據忠迫不得已開始捏造證據控告寶爺全警局都深諳此道只有軍蒙在鼓里 　　然而證據神秘消失寶爺走出警局時揚言要殺掉忠的所有手下果然他身邊的冷血殺手Jack（吳京 飾）干掉了忠一幫下屬馬軍意外發現忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨馬軍怒火中燒決定與寶爺和Jack決一死戰