令狐沖（李連杰飾）在按計劃與日月神教的朋友會面后將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方不敗（林青霞飾）但令狐沖不認識東方不敗誤將對方當成一位美貌女子后來幾次相遇還一道飲酒吟詩 　　在同任盈盈（關之琳飾）、藍鳳凰（袁潔瑩飾）會合后幾個月來江湖不平大事連連任我行為東方不敗所囚禁他們商量著奪回日月神教便喬裝進入浪人營打探救出任我行 　　另一邊華山派弟子慘遭毒手黑木崖上令狐沖和一干人都想著報仇他驚覺眼前人竟是東方不敗……